利益準備金単語

リエキジュンビキン

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利益準備金とは、企業の財務に関する言葉の1つである。

概要

定義

利益準備金とは、貸借対照表の「純資産の部」の利益剰余金にある項目の1つである。

利益準備金は、「損益取引で発生した利益によって生まれているという性質と、株主に支払う可能性が比較的に高くて事業を運営するときの基礎としにくいという性質と、会社法により配当に応じて積み立てることを強制されているという性質を併せ持つ企業保有資産を合計した数値」と定義できる。

利益準備金は、会社法で定義される準備金の1つである。

その他利益剰余金と共通する性質

利益準備金は、過去において行われた企業の損益取引で発生した利益によって生まれている。損益取引を簡単に言うと、資本を元手に作り出した財・サービスの販売のことである。

利益準備金は、株主への配当にするために株主総会の普通決議を2回行うだけでよい^[1]。そのため利益準備金は株主から「配当にせよ」と要求される可能性が資本金よりも高い。ゆえに、利益準備金の見合いとなる資産は銀行預金や現金といった流動資産の形態にしておくことが望ましい。

以上のことは「その他利益剰余金」と共通する性質であり、利益剰余金のすべてに共通する性質である。

その他利益剰余金と共通しない性質その1　配当に応じて積み立てる必要があり減少させにくい

「その他利益剰余金」を配当にするとき、決められた額を利益準備金として積み立てることを会社法によって強制されている。つまり利益準備金は一定の額だけ積み立てるべきものであり、「その他利益剰余金」よりも減少させにくい。

このことについては資本準備金の記事の『剰余金を配当にするとき準備金を積み立てる必要がある』の項目で解説されている。

その他利益剰余金と共通しない性質その2　減少させるときに債権者保護手続きを行う必要がある

利益準備金を減少させるときは、債権者保護手続きを必要とする。

ただし、利益準備金を減少させてその全額を資本金に振り替えるときは、債権者保護手続きを必要としない（会社法第449条第1項）。また、定時株主総会の普通決議を行いつつ資本準備金・利益準備金のみを「定時株主総会における欠損を補填する金額」の範囲内で減少させるのなら債権者保護手続きを必要としない（会社法第449条第1項）。

債権者保護手続きは次の方法によって行う（会社法第449条2項、第939条）。①準備金の額の減少の内容、②最新の貸借対照表が掲載されている場所、③「債権者は一定の期間内（1ヶ月以上）に異議を述べることができる」という宣言、といった3つの事項を官報に公告し、知れている債権者がいる場合はその人に対して各別に催告するか、もしくは電子公告または新聞広告で公告するかのどちらかを行う^[2]。

資本準備金と利益準備金の合計額は0以上である必要がある

資本準備金を減らすとき、「資本準備金の減少額と利益準備金の減少額の合計額」を「資本準備金と利益準備金の合計額」以下に抑える必要がある（会社法第448条第3項）。つまり、「資本準備金と利益準備金の合計額」は0になるまで減らすことができるがマイナス数値になるまで減らすことができない。

準備金の増加における手続き

資本金を減らして準備金を増やす

資本金を減らして資本準備金を増やすには、株主総会の特別決議を行う必要がある（会社法第447条第1項、第309条第2項第9号）。

ただし、資本金を減少させることと株式の発行で出資金の1/2以上の金額を資本金にすることを同時に行いつつ、資本金の減少額の絶対値が資本金の増加額の絶対値の範囲内であるのなら、取締役会設置会社なら取締役会の決議で足りるし、取締役会非設置企業なら取締役の決定で足りる（会社法第447条第3項）。

例えば、公開会社が取締役会の決議をして株主割当増資を行い1億円の出資を受け、1億円を資本金にしたとする。それと同時に資本金を1億円減らして資本準備金を1億円増やすのなら、取締役会の決議だけで済む。これらの一連の流れでは、株主総会の普通決議・特別決議が一度も必要とされない。

剰余金を減らして準備金を増やす

その他資本剰余金を減らして資本準備金を増やしたり、その他利益剰余金を減らして利益準備金を増やしたりするには、株主総会の普通決議を行う必要がある（会社法第451条第2項）。

増資のついでに資本準備金を増やす

株式を発行して出資を受けてその出資金の1/2以上を増資して1/2以下を資本準備金にするという形式で資本準備金を増やすには、公開会社なら原則として取締役会の決議で済み、非公開会社なら原則として株主総会の特別決議が必要になる。詳しくは増資の記事を参照のこと。

準備金の減少における手続き

資本準備金や利益準備金を減少させるには株主総会の普通決議を行う必要がある（会社法第448条第1項）。

ただし、資本準備金・利益準備金を減少させることと株式の発行で出資金の1/2以下の金額を資本準備金にすることを同時に行いつつ、「利益準備金の減少額の絶対値と資本準備金の減少の絶対値の合計額」が資本準備金の増加額の絶対値の範囲内であるのなら、取締役会設置会社なら取締役会の決議で足りるし、取締役会非設置企業なら取締役の決定で足りる（会社法第448条第3項）。

例えば、公開会社が取締役会の決議をして株主割当増資を行い1億円の出資を受けたとする。「全額を資本金に登録すると資本金が大きくなりすぎて不都合だ」と考えて5千万円を資本金にして5千万円を資本準備金にしたとする。それと同時に資本準備金を2千万円減らして利益準備金を3千万円減らすのなら、取締役会の決議だけで済む。これらの一連の流れでは、株主総会の普通決議が一度も必要とされない。