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取締役とは、3人以上の役員で構成される取締役会の構成メンバーのことである。取締役会というのは会社の業務執行の意思決定機関であり、つまるところは、会社の業務執行を司る人という肩書である。
概要
日本の会社では、社長や副社長、専務や常務といった役職の人が取締役として就任していることが多く、取締役の代表である人が「代表取締役」というわけである。つまり、代表取締役社長というのは、会社の意思決定を担う代表者で、業務を遂行し、会社そのものを代表する人、というわけである。もちろん、取締役会の決定によっては、社長と代表取締役が別の人ということもありえる
なお、社長というのはあくまで社内だけの肩書なのに対し、代表取締役というのは公的・法律的にも責任を持った立場ということである。だからこそ、社長という肩書が会社情報に載っていないことも多く、代表取締役が役員として確実に載っているというわけである。実質的には、代表取締役が会社のトップということになる。
日本の上場企業においては取締役会の設置が義務付けられている。
- 会社経営の重要事項や方針決定をして、業務執行を代表取締役に委任すること
- 代表取締役の業務執行を監査し、選任・解任すること。簡単にいえば代表取締役のブレーキ役を担うということ
- その他の重要事項の業務遂行における意思決定をすること
が挙げられる。
なお、顧客に損害を与えれば損害賠償を負わなければいけないが、代表取締役だけではなく、取締役もその責任を負わなければいけない場合もある。
社外取締役とは
では、社外取締役というのはどういう立場なのか。これは、取締役会のメンバーでありながら、その会社の社員や役員ではない人のことを指す。主な目的としては、外部の視点により企業経営のチェックを行う人、という立場である。親しい会社や関連会社の役員が社外取締役として取締役会に参加しているという場合もあるが、会社の取引関係などがない会社から社外取締役を迎えるというのが一般的である。第三者の視点から取締役会を監査するということを行っているという建前となっている。
基本的に兼任も可能で、一人が複数の会社の社外取締役を兼任しているということも多い。だいたい、日本の上場企業の1/4もの社外取締役は兼任がいるということもある。
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