株主総会単語

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株主総会とは、株式会社の最高意思決定機関である。

概要

定義

株主総会とは、株式会社の最高意思決定機関であり、全員で構成される。

株式会社の意思決定機関には株主総会の他に取締役会がある。取締役会は全員取締役で構成され、会社の業務執行についての決定を行うことがである(会社法362条)。

一方で株主総会は会社についての最高の意思決定をすることができる。取締役の選任・解任を行うこともできるし、会社を解散させることもできる。

定時株主総会と株主総会集中日

定時株主総会は、事業年度が終わってから一定の時期を過ぎた後に招集しなければならない(会社法296条第1項)。日本では事業年度を1年に設定する企業が大多数なので、定時株主総会が1年に1回開催される企業が大多数である。

日本では3月末を決算日にして事業年度を終える企業3月企業)が多く、そういう企業の中では「6月の最後の平日の前の平日」を定時株主総会の開催日にする企業が多い。この「6月の最後の平日の前の平日」を株主総会集中日という。

株主総会の翌日を平日にすることで、株主総会の翌日に配当の銀行振り込みを行うことができる。企業としては、の最後の平日銀行振り込みする方が何かと分かりやすくて好都合である。

2022年の株主総会集中日6月29日であり、3月企業の26.0定時株主総会を行った(記事exit)。1995年の株主総会集中日には3月企業の96.2%定時株主総会を行っていたが、それにべるとだいぶ分散が進んでいる。「株主総会集中日を避けて定時株主総会を行い、が参加しやすいようにしよう」という意識の表れと言えるし、「日本株主資本主義が浸透し、『物言うの言うことを聞かなければならない』という認識が広がった」ということもできる。

臨時株主総会

臨時株主総会は、必要がある場合に召集されるものである。必要があるのならいつでも召集できる(会社法296条第2項)。

召集する人

株主総会は取締役が召集する(会社法296条第3項)。

ただし、議決権率が3以上の会社法297条第3項に基づいて取締役に株主総会の召集を請したあとに8週間経っても取締役が株主総会の招集をしないのなら、その裁判所許可を得て株主総会の招集をすることができる(会社法297条第4項)。

召集の場所

株主総会はどこで開催してもよい。ただし、一部のの参加が難しいような場所で株主総会をおこなうなどのように著しく不正な場合は、その株主総会の決議が取り消しになる可性がある(会社法第831条第1項)

議決権

11議決権の原則に従い、株主総会における議決権の数を1ごとに1議決権と定めることが多い。

ただし、定款で単元制度を採用して、株主総会における議決権の数を1単元の株式ごとに1議決権と定めることがあり得る。その場合、1単元に満たない単元未満株式を持つだけのは議決権を持たない。

会社が保有する自己株式には、議決権が発生しない。株主総会で議決権を得られるのはだけである。

3種類の決議

株主総会は普通決議と特別決議と特殊決議という3種類の決議をする。この決議が株式企業の最高意思そのものになる。これらの決議には違いがあるので本記事にて後述する。

普通決議

普通決議が成立するための条件

株主総会の普通決議を行うには、定款に別段の定めがないのなら、次の2つの条件を満たす必要がある(会社法309条第1項)。

普通決議の成立条件

  1. 「株主総会に出席する議決権保有たちの議決権の合計」が、「議決権の総数」の半数をえている。
  2. 賛成として行使された議決権が、「株主総会に出席する議決権保有たちの議決権の合計」の半数をえている。

1.は定足数(出席数)の条件であり、2.は表決数(賛成数)の条件である。

定款で1.の「半数をえている」を緩和したり強化したりすることができる。しかし、定款で2.の「半数をえている」を緩和したり強化したりすることができない[1]

ちなみに役員を選任・解任する普通決議は、定款で定めることにより、1.の「半数をえている」を「『1/3以上の数字』以上」に緩和したり強化したりすることができるし、2.の「半数をえている」を「『半数以上の数字』以上」に強化することができる(会社法341条)。

以下のたとえ話で成立条件を確認できる。

単元制度を採用する企業があり、2が1単元であるとする。100を発行していて、1(議決権0)を保有するが10人、2(議決権1)を保有するが45人とする。「議決権の総数」は45である。

普通決議を行うには、「株主総会に出席する議決権保有たちの議決権の合計」が(45の1/2は22.5で、それを越える必要があるので)23以上でなければならない。

また、「株主総会に出席する議決権保有たちの議決権の合計」が23である場合、普通決議を行うには、(23の1/2は11.5で、それを越える必要があるので)12以上の議決権が行使されねばならない。

普通決議で決定される事項

普通決議で決定される事項の代表例は以下の通りであり、特別決議で決定される事項よりも重大度が低い。

特別決議

特別決議が成立するための条件

株主総会の特別決議を行うには、定款に別段の定めがないのなら、次の2つの条件を満たす必要がある(会社法309条第2項)。

特別決議の成立条件

  1. 「株主総会に出席する議決権保有たちの議決権の合計」が、「議決権の総数」の半数をえている。
  2. 賛成として行使された議決権が、「株主総会に出席する議決権保有たちの議決権の合計」の2/3以上である。

1.は定足数(出席数)の条件であり、2.は表決数(賛成数)の条件である。

定款で1.の「半数をえている」を「『1/3以上の数字』以上」に緩和または強化できるし、2.の「2/3以上」を「『2/3以上の数字』以上」に強化できる。

以下のたとえ話で成立条件を確認できる。

単元制度を採用する企業があり、2が1単元であるとする。100を発行していて、1(議決権0)を保有するが10人、2(議決権1)を保有するが45人とする。「議決権の総数」は45である。

特別決議を行うには、「株主総会に出席する議決権保有たちの議決権の合計」が(45の1/2は22.5で、それを越える必要があるので)23以上でなければならない。

また、「株主総会に出席する議決権保有たちの議決権の合計」が23である場合、特別決議を行うには、(23の2/3は15.333で、それ以上である必要があるので)16以上の議決権が行使されねばならない。

特別決議で決定される事項

特別決議で決定される事項の代表例は以下の通りであり、普通決議で決定される事項よりも重大度が高い。

特殊決議

会社法第309条第3項に基づく特殊決議が成立するための条件

発行株式の全部につき譲渡制限を設ける旨の定款変更の承認や、開会社を消滅会社として既存に譲渡制限株式を交付する吸収合併契約・新設合併契約株式交換契約株式移転契約の承認には、「会社法309条第3項に基づく特殊決議」が必要となる。

株主総会の「会社法309条第3項に基づく特殊決議」を行うには、次の2つの条件を満たす必要がある。

会社法309条第3項に基づく特殊決議」の成立条件

  1. 「議決権保有の総数」の半数以上の議決権保有が賛成する。
  2. 賛成として行使された議決権が、「議決権の総数」の2/3以上である。

ただし、定款に定めることで、1.の中の「半数以上」や2.の中の「2/3以上である」をさらに大きな割合の数字に強化することもできる。

以下のたとえ話で成立条件を確認できる。

単元制度を採用する企業があり、2が1単元であるとする。100を発行していて、1(議決権0)を保有するが10人、2(議決権1)を保有するが5人、80(議決権40)を保有するが1人だとする。「議決権保有の総数」は6であり、「議決権の総数」は45である。

会社法309条第3項に基づく特殊決議」を行うには、議決権保有が3人以上賛成し、なおかつ、(45の2/3は30なので)30以上の議決権が行使されねばならない。

80を保有する大が1人だけ賛成したとしても、2を保有する5人ののうち4人が反対に回れば、議決権保有が2人賛成しただけなので、「会社法309条第3項に基づく特殊決議」を行えない。

2を保有する5人の全員賛成したとしても、80を保有する大が反対に回れば、議決権が5つ行使されただけなので、「会社法309条第3項に基づく特殊決議」を行えない。

会社法第309条第4項に基づく特殊決議が成立するための条件

会社法109条第2項において「開会社ではない株式会社は、剰余金の配当を受ける権利や残余財産の分配を受ける権利や株主総会における議決権についてごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる」と定められている。しかし、そうした定款を定めるには「会社法309条第4項に基づく特殊決議」が必要となる。

株主総会の「会社法309条第4項に基づく特殊決議」を行うには、次の2つの条件を満たす必要がある。

会社法309条第4項に基づく特殊決議」の成立条件

  1. の総数」の半数以上のが賛成する。
  2. 賛成として行使された議決権が、「議決権の総数」の3/4以上である。

ただし、定款に定めることで、1.の中の「半数以上」や2.の中の「3/4以上」をさらに大きな割合の数字に強化することもできる。

以下のたとえ話で成立条件を確認できる。

単元制度を採用する企業があり、2が1単元であるとする。100を発行していて、1(議決権0)を保有するが10人、2(議決権1)を保有するが5人、80(議決権40)を保有するが1人だとする。の総数は16であり、「議決権の総数」は45である。

会社法309条第4項に基づく特殊決議」を行うには、が8人以上賛成し、なおかつ、(45の3/4は33.75なので)34以上の議決権が行使されねばならない。

80を保有する1人と2を保有する5人が賛成したとしても、1を保有する10人のうち9人が反対に回れば、議決権保有が7人賛成しただけなので、「会社法309条第4項に基づく特殊決議」を行えない。

1を保有する10人と2を保有する5人が全員賛成したとしても、80を保有する大が反対に回れば、議決権が5つ行使されただけなので、「会社法309条第4項に基づく特殊決議」を行えない。

議決権比率などによって株主総会での存在感が変化する

議決権比率

すべてのには議決権率()が自動的に設定されている。

議決権率をめる数式は以下の通りである。

Aの議決権率()=(Aが保有する議決権÷企業たちに与えた議決権の総数)×100

持ち株比率

議決権率とよく似た概念として持ち率がある。

持ち率をめる数式は以下の通りである。

Aの持ち率()=(Aが保有する株式の数÷企業たちに与えた株式の総数)×100

議決権比率と持ち株比率の関係

議決権率と持ち率は一致したり一致しなかったりする。

すべての企業は、以下の3通りに分けられる。

①単元制度を採用しない企業なら、株式の数がそのまま議決権の数になるので、議決権率と持ち率が一致する。

②単元制度を採用していて単元未満が存在しない企業なら、株式の数がそのまま議決権の数になるので、議決権率と持ち率が一致する。

③単元制度を採用していて単元未満が存在する企業なら、株式の数がそのまま議決権の数になるわけではないので、議決権率と持ち率が一致しない。

ただし③の場合も、単元未満の勢力が非常に少ないことが多く、議決権率と持ち率がほとんど一致することが多い。

議決権比率などにより株主総会で行使できる権利が変化する

議決権の数や議決権率により、株主総会で行使できる権利などが変化する。

条件 行使できる権利
株式1つを保有する 株主総会出席権、株主総会議事録閲覧権(会社法318条第4項)
議決権1つを保有する 代表訴訟権(会社法第847条)、取締役会非設置会社における株主総会の議案提出権(会社法303条第1項)
議決権率が1 取締役会設置会社における株主総会の議案提出権(第303条第2項)
議決権率が3 株主総会の招集を取締役に要する権利(会社法297条第1項)、会計帳簿閲覧謄写請権(会社法433条第1項)
議決権率が25える、1/4をえる(25.1など) 会社法309条第4項に基づく特殊決議」を単独で阻止できる
議決権率が33.333...える、1/3をえる(33.4など) 特別決議を単独で阻止できる
議決権率が50%、1/2 普通決議を単独で阻止できる
議決権率が50%える、1/2をえる(50.1など) 普通決議を単独で行える
議決権率が66.666...、2/3 特別決議を単独で行える
議決権率が97える(97.1など) 他の人の「株主総会の招集を取締役に要する権利」や会計帳簿閲覧謄写請権の行使を阻止できる
議決権率が99える(99.1など) 他の人の「取締役会設置会社における株主総会の議案提出権」の行使を阻止できる
議決権率が100% 他の人の代表訴訟権や「取締役会非設置会社における株主総会の議案提出権」の行使を阻止できる
持ち率が100% 他の人の株主総会出席権や株主総会議事録閲覧権の行使を阻止できる

関連項目

脚注

  1. *会社法309条第1項は「株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができるの議決権の過半数を有するが出席し、出席した当該の議決権の過半数をもって行う」と書かれている。この中で「定款に別段の定めがある場合を除き」は「議決権を行使することができるの議決権の過半数を有するが出席し」のみに掛かり、「出席した当該の議決権の過半数をもって行う」には掛からない。

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